《金證研》北方資本中心 易安/作者 出云 映蔚/風(fēng)控

作為叉車的配套關(guān)鍵零部件，國內(nèi)叉車變速箱行業(yè)起步于下游叉車工業(yè)的發(fā)展。而在與國外廠商的角逐中，國內(nèi)叉車變速箱行業(yè)逐步走向成熟。據(jù)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)33家叉車制造企業(yè)統(tǒng)計(jì)，2022年1月銷售各類叉車同比增長11.7%，其中國內(nèi)同比增長1.99%，出口同比增長40.8%。

在此背景下，浙江金道科技股份有限公司（以下簡稱“金道科技”）距離資本市場大門僅“一步之遙”，其于1月17日上市注冊(cè)申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)。上市的另一面，金道科技的研發(fā)費(fèi)用率及研發(fā)人員占比均低于同行均值，且超九成員工系大專及大專以下的學(xué)歷。此外，金道科技審計(jì)機(jī)構(gòu)頻被出具警示函，或難勤勉盡責(zé)。而且，報(bào)告期內(nèi)，金道科技的產(chǎn)能利用率均超100%，其產(chǎn)能受限背后，卻存在延長員工工作時(shí)長的情形。值得注意的是，上市前，金道科技收購實(shí)控人控制企業(yè)，標(biāo)的評(píng)估涉嫌“先上車后補(bǔ)票”。

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一、研發(fā)費(fèi)用率及研發(fā)人員占比低于同行均值，創(chuàng)新能力或遭拷問

技術(shù)創(chuàng)新在產(chǎn)品的生產(chǎn)方法和工藝的提高過程中具有重要作用。而2017-2020年，金道科技的研發(fā)費(fèi)用率持續(xù)低于同行平均水平。

據(jù)金道科技簽署于2022年3月23日的招股書（以下簡稱“招股書”），金道科技的同行業(yè)可比公司分別為杭州前進(jìn)齒輪箱集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“杭齒前進(jìn)”）、浙江中馬傳動(dòng)股份有限公司（以下簡稱“中馬傳動(dòng)”）、浙江萬里揚(yáng)股份有限公司（以下簡稱“萬里揚(yáng)”）。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，金道科技的同行業(yè)可比公司杭齒前進(jìn)的研發(fā)費(fèi)用率分別為5.72%、5.81%、5%、4.21%，中馬傳動(dòng)的研發(fā)費(fèi)用率分別為4%、3.42%、3.45%、4.43%，萬里揚(yáng)的研發(fā)費(fèi)用率分別為5.89%、5.31%、5.42%、5.75%。

同期，上述可比公司的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為5.21%、4.85%、4.62%、4.79%，而金道科技的研發(fā)費(fèi)用率分別為3.9%、4%、3.67%、3.52%。

據(jù)2020年招股書，2017年，金道科技及其可比公司杭齒前進(jìn)、中馬傳動(dòng)、萬里揚(yáng)的研發(fā)費(fèi)用率分別為3.64%、5.34%、3.32%、4.23%，金道科技可比公司的研發(fā)費(fèi)用率均值為4.3%。

可見，2017-2020年，金道科技的研發(fā)費(fèi)用率均低于同行業(yè)平均水平。

不止于此，2017-2020年，金道科技的研發(fā)人員占比亦持續(xù)低于同行均值。

據(jù)2020年招股書及招股書，2017-2020年年末及2021年6月30日，金道科技的研發(fā)人員占其員工人數(shù)的比重分別為10.51%、11.87%、11.46%、10.85%、9.95%。

據(jù)杭齒前進(jìn)2017-2020年年報(bào)，2017-2020年，杭齒前進(jìn)的研發(fā)人員占其總?cè)藬?shù)的比例分別為17.32%、20.05%、17.4%、17.9%。

據(jù)中馬傳動(dòng)2017-2020年年報(bào)，2017-2020年，中馬傳動(dòng)的研發(fā)人員占其總?cè)藬?shù)的比例分別為12.28%、15.03%、15.99%、15.43%。

據(jù)萬里揚(yáng)2018-2020年年報(bào)，2017-2020年，萬里揚(yáng)的研發(fā)人員占其總?cè)藬?shù)的比例分別為13.26%、13.32%、16.31%、17.75%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2017-2020年，金道科技可比公司的研發(fā)人員占其總?cè)藬?shù)的比重均值分別為14.29%、16.13%、16.57%、17.03%。

除此之外，截至報(bào)告期末，金道科技的大專及以下學(xué)歷的員工人數(shù)占比超九成。

據(jù)招股書，截至2021年6月30日，金道科技共有員工613人，其中本科及以上、大專、高中及大專、高中以下學(xué)歷的員工人數(shù)分別為39人、61人、182人、331人，分別占金道科技當(dāng)期員工總數(shù)的6.36%、9.96%、29.69%、54%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，金道科技的大專及以下學(xué)歷的員工，占其當(dāng)期員工總數(shù)的比例為93.64%。

至此，金道科技不但研發(fā)費(fèi)用率、研發(fā)人員占比低于同行均值，而且其大專及以下學(xué)歷的員工占比超九成。金道科技未來如何保持創(chuàng)新能力？尚未可知。

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二、審計(jì)機(jī)構(gòu)因執(zhí)業(yè)問題頻“吃”警示函，或難勤勉盡責(zé)

資本市場本質(zhì)是信息市場，信息披露需保持真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。需要指出的是，金道科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)頻因?qū)徲?jì)工作問題，被出具監(jiān)管措施。

據(jù)招股書，金道科技此次上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”）。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2021〕12號(hào)文件，2021年3月18日，天健所及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師在執(zhí)業(yè)的賢豐控股股份有限公司、廣東新宏澤包裝股份有限公司2019年度審計(jì)工作和廣東達(dá)志環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?018、2019年度審計(jì)工作中，存在多處審計(jì)程序執(zhí)行不到位等問題，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)浙江證監(jiān)局公開信息，2020年10月29日，天健所及相關(guān)注冊(cè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師因在執(zhí)行華儀電氣股份有限公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目中，存在未對(duì)銀行函證實(shí)施有效控制、函證程序執(zhí)行不到位，未對(duì)募集資金專戶對(duì)賬單的異常跡象保持合理懷疑、審計(jì)程序不到位的問題，被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)上證公監(jiān)函〔2020〕0057號(hào)文件，2020年5月21日，天健所及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師因作為海越能源集團(tuán)股份有限公司2017年年度報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)及年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師，存在未充分識(shí)別和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)、審計(jì)程序執(zhí)行不到位的違規(guī)行為，導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表存在錯(cuò)報(bào)，被上交所予以監(jiān)管關(guān)注的監(jiān)管措施。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的公開信息，2020年3月19日，天健所及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師因在執(zhí)業(yè)的容百科技申請(qǐng)科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目中，存在出具的文件中未準(zhǔn)確說明主要回款實(shí)質(zhì)為自身開具的商業(yè)承兌匯票的情況、未能關(guān)注到招股說明書中相關(guān)內(nèi)容不準(zhǔn)確的情況，被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)浙江證監(jiān)局公開信息，2020年3月19日，天健所及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師因在執(zhí)業(yè)的浙江杭可科技股份有限公司上市審計(jì)項(xiàng)目中，存在未披露暫停執(zhí)行合同情況且披露的收款進(jìn)度與實(shí)際不符、未充分披露應(yīng)收票據(jù)到期無法承兌的風(fēng)險(xiǎn)，且未采取進(jìn)一步的審計(jì)程序的問題，被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，天健所及其注冊(cè)會(huì)計(jì)師，因?qū)徲?jì)過程未能勤勉盡責(zé)、審計(jì)程序執(zhí)行不到位等問題，被監(jiān)管層四次出具警示函、一次予以監(jiān)管關(guān)注。至此，金道科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)天健所，頻“吃”警示函，能否難勤勉盡責(zé)？

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三、產(chǎn)能利用率超100%被問詢，牽出延長員工工時(shí)異象或存隱憂

由于激烈的市場競爭和買方市場的存在，企業(yè)所面臨的競爭壓力日益加大。為了擴(kuò)大規(guī)模，企業(yè)常常需要通過擴(kuò)充產(chǎn)能來實(shí)現(xiàn)。此番上市，金道科技擬募資3.9億元用于擴(kuò)充產(chǎn)能，而產(chǎn)能利用率現(xiàn)疑云。

據(jù)招股書，金道科技稱以產(chǎn)品件數(shù)為產(chǎn)能統(tǒng)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)無法真實(shí)反映其生產(chǎn)能力，故選擇齒輪車間的生產(chǎn)工時(shí)數(shù)反映金道科技所具有的真實(shí)產(chǎn)能情況。

據(jù)簽署日為2021年9月28日的《關(guān)于浙江金道科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），為根據(jù)業(yè)務(wù)模式和產(chǎn)品特征，為了更真實(shí)地反映產(chǎn)能情況，根據(jù)齒輪車間的標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)工時(shí)作為生產(chǎn)的產(chǎn)能，即產(chǎn)能=∑齒輪車間人員人數(shù)*年標(biāo)準(zhǔn)工作天數(shù)*每天標(biāo)準(zhǔn)工時(shí)8小時(shí)。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，金道科技齒輪車間的標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)工時(shí)分別為37.62萬小時(shí)、38.9萬小時(shí)、34.38萬小時(shí)、17.2萬小時(shí)，實(shí)際生產(chǎn)工時(shí)分別為46.39萬小時(shí)、46.32萬小時(shí)、42.46萬小時(shí)、23.3萬小時(shí)。

2018-2020年及2021年1-6月，金道科技的產(chǎn)能利用率分別為123.3%、119.06%、123.49%、135.45%。

可以看出，2020年，金道科技齒輪車間的標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)工時(shí)、實(shí)際生產(chǎn)工時(shí)有所下滑。

蹊蹺的是，金道科技2020年的變速箱產(chǎn)量反而增加。

據(jù)招股書，金道科技專注于工業(yè)車輛變速裝置行業(yè)，主要從事各類叉車等工業(yè)車輛變速箱的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

據(jù)招股書，金道科技的產(chǎn)品包括機(jī)械傳動(dòng)變速箱、液力傳動(dòng)變速箱、電動(dòng)叉車變速箱、工程機(jī)械變速箱、主減速器、橋箱一體以及叉車配件等。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，金道科技的機(jī)械傳動(dòng)變速箱產(chǎn)量分別為4.1萬臺(tái)、4.64萬臺(tái)、5.71萬臺(tái)、3.47萬臺(tái)，液力傳動(dòng)變速箱產(chǎn)量分別為3.79萬臺(tái)、3.19萬臺(tái)、4.28萬臺(tái)、2.51萬臺(tái)，電動(dòng)傳動(dòng)變速箱產(chǎn)量分別為3.65萬臺(tái)、4.8萬臺(tái)、6.64萬臺(tái)、4.32萬臺(tái)。同期，金道科技的叉車變速裝置產(chǎn)量合計(jì)分別為12.85萬臺(tái)、13.82萬臺(tái)、17.59萬臺(tái)、10.95萬臺(tái)。

可見，相較于2019年，金道科技叉車變速裝置的產(chǎn)量增幅為27.33%。

而2020年產(chǎn)量增長背后，金道科技存在適當(dāng)延長員工工作時(shí)間的情形。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，金道科技報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)場所相對(duì)受限，難以容納更多的生產(chǎn)設(shè)備及人員。因此，為了滿足生產(chǎn)需求，金道科技存在適當(dāng)延長員工工作時(shí)間的情況，從而使得齒輪車間生產(chǎn)人員的日均工作時(shí)長大于8小時(shí)，按照工時(shí)測算的產(chǎn)能利用率超過100%。

且金道科技坦承，其存在一定程度違反勞動(dòng)法的情形。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，金道科技部分員工存在平均每周工作時(shí)間超過四十四小時(shí)、每周工作休息少于一日的情況。上述情況未經(jīng)勞動(dòng)行政部門批準(zhǔn)，根據(jù)《勞動(dòng)法》第九十條的相關(guān)規(guī)定，存在“由勞動(dòng)行政部門給予警告，責(zé)令改正，并可以處以罰款”的風(fēng)險(xiǎn)。

在此情況下，金道科技仍募資擴(kuò)產(chǎn)。

據(jù)招股書，金道科技本次上市擬募資3.9億元用于“新能源物流傳動(dòng)機(jī)械及液力傳動(dòng)變速箱建設(shè)項(xiàng)目”、6,000萬元用于“技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目”。

而本次募集資金投資項(xiàng)目建成后，金道科技將新增年產(chǎn)電動(dòng)叉車變速箱產(chǎn)能8萬套，新增年產(chǎn)液力傳動(dòng)變速箱產(chǎn)能6萬套。

上述情形或表明，報(bào)告期內(nèi)，金道科技的產(chǎn)能利用率均超100%，其產(chǎn)能受限背后，卻存在延長員工工作時(shí)長的情形。倘若不延長員工的工作時(shí)間，金道科技以齒輪車間的生產(chǎn)工時(shí)數(shù)反映所具有的真實(shí)產(chǎn)能又是多少？存疑待解。

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四、向?qū)嵖厝耸召復(fù)瑯I(yè)公司運(yùn)通機(jī)械，評(píng)估上演“先上車后補(bǔ)票”異象

此前，為減少關(guān)聯(lián)交易，金道科技收購了實(shí)控人控制的企業(yè)。

據(jù)招股書，浙江金道控股有限公司（以下簡稱“金道控股”）持有金道科技45%的股權(quán)，系金道科技的控股股東。金言榮、王雅香分別持有金道控股70%、30%的股權(quán)。

據(jù)招股書，金道科技的實(shí)際控制人為金言榮、金剛強(qiáng)、王雅香、金曉燕。

據(jù)招股書，金道控股的股東金言榮與王雅香系夫妻關(guān)系，金言榮與金剛強(qiáng)系父子關(guān)系，金言榮與金曉燕系父女關(guān)系。2018年1月1日，金言榮、金剛強(qiáng)、王雅香及金曉燕四人（以下簡稱“金氏家族”）簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月23日，股東金言榮、王雅香、金剛強(qiáng)、金曉燕分別持有金道科技股份的44.5%、14.37%、20%、10%，合計(jì)持股88.87%。

2018年，金道科技收購了一家“同業(yè)”公司。

據(jù)招股書，金道科技于2018年2月收購了紹興運(yùn)通液力機(jī)械有限公司（以下簡稱“運(yùn)通機(jī)械”），構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并。經(jīng)過追溯，2018-2020年及2021年1-6月，即報(bào)告期內(nèi)，運(yùn)通機(jī)械作為唯一一家納入金道科技合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司。

據(jù)招股書，收購前，金道科技存在向運(yùn)通機(jī)械采購?fù)鈪f(xié)加工、叉車轉(zhuǎn)向器，運(yùn)通機(jī)械存在向金道科技租賃生產(chǎn)場地等關(guān)聯(lián)交易。另一方面，由于運(yùn)通機(jī)械在經(jīng)營范圍上與金道科技存在同業(yè)關(guān)系，在主要客戶方面與金道科技存在較大重合。為了消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，金道科技收購了運(yùn)通機(jī)械100%股權(quán)。

值得注意的是，此次收購于2018年12月才追溯評(píng)估，上演“先上車后補(bǔ)票”的異象。

據(jù)招股書，2018年1月20日，金道科技與王雅香、周鼎崐、戴豫簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金道科技以800萬元的總價(jià)受讓王雅香、周鼎崐和戴豫分別持有的運(yùn)通機(jī)械50%、25%和25%的股權(quán)。2018年2月，金道科技向上述轉(zhuǎn)讓方支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并于同月辦理了工商變更登記手續(xù)。

據(jù)招股書，金道科技收購運(yùn)通機(jī)械100%股權(quán)的交易價(jià)格為800萬元，系交易各方協(xié)商確定。

2018年12月3日，坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司就金道科技收購運(yùn)通機(jī)械100%股權(quán)事項(xiàng)出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)【2018】653號(hào)），追溯評(píng)估了運(yùn)通機(jī)械股東全部權(quán)益在2017年12月31日的市場價(jià)值，按照收益法評(píng)估運(yùn)通機(jī)械股東全部權(quán)益為850萬元。

換言之，2018年2月，金道科技收購了實(shí)控人控制的運(yùn)通機(jī)械，直到2018年12月，才出具評(píng)估報(bào)告，是否存在“先上車后補(bǔ)票”的嫌疑？不得而知。

面對(duì)上述種種問題，即將登陸資本市場的金道科技，又能否站穩(wěn)腳跟？