新三板上市條件與流程整理

申請掛牌新三板的條件非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，家族辦公室表示須具備以下條件：　

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

1、企業(yè)依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、企業(yè)治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導；

6、監(jiān)管部門要求的其他條件。

一. 新三板掛牌流程及時間周期

依據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，非上市公司申請新三板掛牌轉讓的流程如下：

1、公司董事會、股東大會決議

2、申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格

3、簽訂推薦掛牌協(xié)議。非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

4、配合主辦報價券商盡職調查

5、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

6、協(xié)會備案確認。協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。

7、股份集中登記

8、披露股份報價轉讓說明書

9、掛牌交易

審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉讓的優(yōu)勢，其中，企業(yè)申請非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函的審批時間為5日；推薦主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認函的時間為五十個工作日內。除此之外，企業(yè)申請新三板掛牌轉讓的時間周期還依賴于企業(yè)確定相關中介機構、相關中介機構進行盡職調查以及獲得協(xié)會確認函后的后續(xù)事宜安排。

注意事項

新三板掛牌費用成本及優(yōu)惠政策與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉讓的費用要低得多。費用一般在120萬元左右（依據(jù)項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動），在新三板市場掛牌后運作成本每年不到3萬元。依據(jù)《中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》，企業(yè)可申請改制資助，每家企業(yè)支持20萬元，企業(yè)進入股份報價轉讓系統(tǒng)掛牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區(qū)企業(yè)取得《中國證券業(yè)協(xié)會掛牌報價文件備案確認函》后，每家券商可獲得20萬元資金支持。

新三板上市流程，一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。相對于一板市場和二板市場而言，有業(yè)界人士將場外市場稱為三板市場。新三板上市就是通過券商讓新三板公司上市，從而有更好的發(fā)展前景。

二.新三板上市條件

( 1）必須滿足新三板存續(xù)時間滿兩年的條件。

( 2）必須具有持續(xù)經(jīng)營記錄，要有突出的主營業(yè)務。

( 3）要有規(guī)范的運作條件，治理的結構也要健全。

( 4）新三板上市材料：股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

( 5）新三板上市公司注冊地址在試點國家高新園區(qū)；

( 6）地方政府出具新三板上市掛牌試點資格確認函。

三.新三板上市需要滿足下列要求：

1.首先擬上市公司必須要求是為非股份公司。

2.必須具有穩(wěn)定的，持續(xù)經(jīng)營的能力。

3.無資產(chǎn)要求

4.中關村高新技術，企業(yè)，即將逐步擴大試點范圍到其他國家級高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內。

5.主營業(yè)務要突出。

四.新三板上市的方法

( 1）新三板上市公司資金扶持：根據(jù)各區(qū)域園區(qū)及政府政策不一，企業(yè)可享受園區(qū)及政府補貼。

( 2）新三板上市公司便利融資：公司掛牌后可實施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資。

( 3）新三板上市公司財富增值：企業(yè)及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進行流通，實現(xiàn)資產(chǎn)增值。

( 4）新三板上市公司股份轉讓：股東股份可以合法轉讓，提高股權流動性。

( 5）新三板上市公司轉板上市：轉板機制一旦確定，公司可優(yōu)先享受"綠色通道"。

( 6）新三板上市公司公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結構，促進公司規(guī)范發(fā)展。

( 7）新三板上市公司宣傳效應：樹立公司品牌，提高企業(yè)知名度。

五.新三板上市流程

1.申請新三板上市流程，首先要跟券商簽訂推薦上市協(xié)議。

2.滿足新三板上市的要求。（要求上面有介紹）

3.新三板上市公司需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。

4.主辦券商對要進行新三板上市的公司進行盡職調查。

5.主辦券商設立內核機構，對新三板上市公司進行審核。

6.審核完成后，主辦券商提交中國證券協(xié)會進行審核。

7.審核通過，新三板上市流程完成。

六.新三板上市流程

1.首先確認上市，提交新三板上市申請。

2.與券商達成合作。

3.對公司的改制提案提交至券商。

4.跟券商協(xié)商價格，主辦券商會根據(jù)對應公司報價。

5.券商進行審核，包括對公司資質的審核，上市條件的審核。

6.券商會提交到中國證券協(xié)會進行審核。

7.審核通過，上市就完成了

新三板掛牌上市程序

企業(yè)在新三板掛牌上市的過程，大致分為以下幾個階段：

（一）盡職調查階段　　

在此階段，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構要進駐擬掛牌企業(yè)，對企業(yè)進行初步的盡職調查后，討論、確定重大財務、法律等問題的解決方案、股份公司設立前的改制重組方案及股份公司設立方案，確定掛牌工作時間表。　　

主辦券商及律師事務所應當建立盡職調查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財務狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結構及合法合規(guī)事項進行詳細的盡職調查，并在盡職調查完成后出具盡職調查報告，對下列事項發(fā)表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規(guī)范經(jīng)營情況；公司的法律風險；公司的財務風險；公司的持續(xù)經(jīng)營能力；公司是否符合掛牌條件。　　

（二）改制重組階段　　

企業(yè)改制重組是掛牌上市的關鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企業(yè)能否在新三板成功掛牌。企業(yè)改制重組涉及管理、財務、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構的共同參與方能圓滿完成。　　

公司在改制重組過程中應遵循以下五個基本原則：形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；避免同業(yè)競爭，規(guī)范關聯(lián)交易；產(chǎn)權關系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作。具體而言，此階段主要工作有：　　

1、進行股權融資，擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數(shù)為規(guī)模較小，處于成長期的高科技企業(yè)，通過銀行貸款等債權融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往較為困難，股權融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速發(fā)展的必然選擇。企業(yè)在新三板掛牌后，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權的流通性增強，這些都為企業(yè)在掛牌前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題。

2、通過股權結構調整、業(yè)務重組及組織架構整合，突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，規(guī)范關聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭?！　?/p>

3、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，并保證相關機構和人員能夠依法履行職責，形成規(guī)范的公司法人治理結構。　　

4、設立股份公司，擬掛牌企業(yè)多為有限責任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現(xiàn)掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算問題成為關鍵，即有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算，存續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉讓。折股依據(jù)是“賬面凈資產(chǎn)值”而非經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計算。

有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：

（1）發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定賬面凈資產(chǎn)值折股方案及公司其他重大事項；

（2）先后召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；

（3）聘請會計師事務所對公司進行審計、評估及驗資；

（4）召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員，審議通過關于授權股份公司董事會辦理與股份公司設立有關事宜的決議；

（5）辦理工商登記，領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，涉及國有資產(chǎn)及外商投資的，須事先到有關主管部門辦理審批手續(xù)?！　?/p>

（三）推薦掛牌階段　　

各中介機構應當出具《股份報價轉讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業(yè)應當獲得有關主管部門的試點資格確認函?！　?/p>

主辦券商內核機構召開內核會議，對備案文件進行審核并形成內核意見，主辦券商根據(jù)內核意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，并向證券業(yè)協(xié)會報送備案文件?！　?/p>

協(xié)會收到備案文件后，對下列事項進行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。協(xié)會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函?！　?/p>

（四）股份掛牌前準備階段　　

公司股份正式掛牌前，應當與證券登記結算機構（中國證券登記結算有限責任公司）簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構?！　?/p>

掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露股份報價轉讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》），推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。　　

（五）股份上市交易　　

1、投資者范圍　　

新三板市場的投資者僅限于機構投資者和掛牌公司的自然人股東。具體包括：機構投資者（法人、信托、合伙企業(yè)等）；公司掛牌前的自然人股東（掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份）；通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協(xié)會認定的其他投資者?！　?/p>

2、交易方式　　

新三板市場交易以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應為3 萬股以上。不足3 萬股的，只能一次性委托賣出?！　?/p>

3、交易限制　　

為了穩(wěn)定市場，新三板規(guī)則對掛牌公司的股份轉讓做了一些限制性的規(guī)定：　　

（1）控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份，分三批進入代辦系統(tǒng)轉讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。

（2）掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份，自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統(tǒng)轉讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增股份，自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統(tǒng)轉讓?！　?/p>

（3）因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股份發(fā)生轉移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定?！　?/p>

（4）掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持公司股份，按《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定進行轉讓限制

七.新三板借殼上市的流程

企業(yè)借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業(yè)股權的方式取得控制權，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權買入新資產(chǎn)，反向并購借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權，然后出售舊資產(chǎn)，購入新資產(chǎn)。

1. 準備階段

1、擬定收購的上市公司（殼公司）標準，初選殼對象；

2、聘請財務顧問等中介機構；

3、股權轉讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議；

4、對殼公司及收購人的盡職調查；

5、收購方、殼公司完成財務報告審計；

6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估；

7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；

8、起草《股份轉讓協(xié)議》；

9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議；

11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；

12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。

2. 協(xié)議簽訂及報批階段

1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內，報送證券主管部門并摘要公告；

3、出讓方簽署《權益變動報告書》并于三個工作日內公告；

4、殼公司刊登關于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；

5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》（同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務）；

6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件；

7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；

8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書（草案）及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；

3. 收購及重組實施階段

1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示（審核期約為報送文件后三個月內）；

2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個月內）；

3、國有股權轉讓獲得國資委批準（審核期約為報送文件后三到六個月內）；

4、證監(jiān)會同意豁免要約收購（或國資委批文后）；

5、轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認；

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6、實施重大資產(chǎn)置換；

7、辦理股權過戶；

8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權過戶公告。

4. 收購后整理階段

1、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、監(jiān)事會、高管人員；

2、按照《關于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告；

3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗收；

4、申請發(fā)行新股或證券。