《金證研》南方資本中心 韋一/作者 有魚 沐靈 映蔚/風(fēng)控

《上市公司治理準(zhǔn)則》要求，控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。翻開廣州信邦智能裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信邦智能”）的招股說明書，其表示，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)等方面，與實(shí)控人及其親屬控制的珠海麗亭智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠海麗亭”）沒有重合。

而“暗有乾坤”的是，2015年，信邦智能或已開始申請(qǐng)泊車機(jī)器人專利，而信邦智能產(chǎn)品構(gòu)成或并未涉及泊車機(jī)器人，而2018年成立的珠海麗亭則從事汽車搬運(yùn)機(jī)器人領(lǐng)域業(yè)務(wù)。不僅如此，珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“汪川”，或系信邦智能多項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明人，而“汪川”是否來自信邦智能？信邦智能是否將該商業(yè)機(jī)會(huì)“讓渡”予珠海麗亭？個(gè)中緣由或值得細(xì)品。

另一方面，關(guān)于信邦智能實(shí)控人之子在信邦智能的任職時(shí)間，招股書信披前后矛盾，信息披露質(zhì)量或受拷問。此外，2018年12月，信邦智能實(shí)控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考母公司每股凈資產(chǎn)金額等因素確定，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅低于同期公允價(jià)格，亦低于合并報(bào)表每股凈資產(chǎn)價(jià)格，令人唏噓。

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一、專利發(fā)明人與關(guān)聯(lián)方首席技術(shù)官重疊，涉嫌向?qū)嵖厝俗尪缮虡I(yè)機(jī)會(huì)

歷史上，信邦智能申請(qǐng)了多項(xiàng)泊車機(jī)器人相關(guān)專利，而其產(chǎn)品構(gòu)成或并未涉及泊車機(jī)器人。

據(jù)招股書，2015年2月10日至2017年11月9日，信邦智能共申請(qǐng)了11項(xiàng)有關(guān)泊車機(jī)器人的專利，且均獲得授權(quán)。

具體看，該11項(xiàng)專利分別為專利號(hào)為ZL201520877053.1的“一種多功能可調(diào)泊車機(jī)器人”、專利號(hào)為ZL201520882162.2的“一種大小可調(diào)的泊車機(jī)器人”、專利號(hào)為ZL201520099855.4的“一種多功能泊車機(jī)器人”、專利號(hào)為ZL201520100579.9的“一種橫向泊車機(jī)器人”、專利號(hào)為ZL201510072536.9的“一種多功能泊車機(jī)器人”、專利號(hào)為ZL201510072652.0的“一種可升降泊車機(jī)器人”、專利號(hào)為ZL201510073426.4的“一種橫向泊車機(jī)器人”、專利號(hào)為ZL201510073535.6的“一種橫向泊車機(jī)器人”、專利號(hào)為ZL201510073589.2的“一種縱向泊車機(jī)器人”、專利號(hào)為ZL201510073282.2的“一種縱向泊車機(jī)器人”、專利號(hào)為ZL201730550432.4的“智能停車機(jī)器人”。

據(jù)招股書，上述11項(xiàng)涉及泊車機(jī)器人的專利中，有6項(xiàng)為發(fā)明專利、4項(xiàng)為實(shí)用新型專利、1項(xiàng)為外觀設(shè)計(jì)專利。

需要指出的是，據(jù)招股書，信邦智能主營(yíng)業(yè)務(wù)是從事汽車智能化、自動(dòng)化生產(chǎn)線及成套裝備等的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、裝配和銷售。信邦智能營(yíng)業(yè)收入若按產(chǎn)品類別構(gòu)成分類，包括工業(yè)自動(dòng)化集成項(xiàng)目、智能化生產(chǎn)裝置及配件、技術(shù)服務(wù)及其他。

可見，早在2015年，信邦智能或已研發(fā)形成了智能泊車機(jī)器人相關(guān)專利技術(shù)，而招股書披露信邦智能報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車智能化、自動(dòng)化生產(chǎn)線及成套裝備生產(chǎn)和銷售，其披露的產(chǎn)品分類構(gòu)成未提及泊車機(jī)器人。這是否意味著，信邦智能業(yè)務(wù)并未向泊車機(jī)器人領(lǐng)域拓展？

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，信邦智能實(shí)控人之一李罡及其親屬控制企業(yè)珠海麗亭從事汽車搬運(yùn)機(jī)器人領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，珠海麗亭成立于2018年1月24日。

據(jù)珠海麗亭官網(wǎng)信息，珠海麗亭是全球領(lǐng)先的汽車智能搬運(yùn)機(jī)器人系統(tǒng)解決方案提供商，致力于為客戶打造機(jī)器人停車解決方案與機(jī)器人整車管理解決方案。珠海麗亭旗下RAY停車機(jī)器人系統(tǒng)包含可搬運(yùn)車輛的RAY機(jī)器人。

而據(jù)招股書，珠海麗亭由信邦智能實(shí)際控制人之一李罡控制的共青城麗亭投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“麗亭投資”）持有其27.78%的股權(quán)，信邦智能實(shí)際控制人之一李罡和其女兒分別持有其13.68%和20.94%的股權(quán)，信邦智能實(shí)際控制人之姜宏、余希平之子姜鈞持有其20.94%的股權(quán)，且李罡擔(dān)任珠海麗亭董事長(zhǎng)，余希平擔(dān)任珠海麗亭董事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，截至查詢?nèi)?021年11月24日，李罡持有麗亭投資99%的股權(quán)，麗亭投資未存在股權(quán)變更記錄。

基于上述情形，李罡及其女兒李昱共持有珠海麗亭62.12%股權(quán)，即珠海麗亭或系信邦智能實(shí)際控制人之一李罡及其親屬控制的企業(yè)。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，信邦智能向珠海麗亭銷售智能搬運(yùn)機(jī)器人，并提供相關(guān)配套服務(wù)。

據(jù)招股書，2019-2020年，信邦智能向珠海麗亭銷售智能搬運(yùn)機(jī)器人，并提供相關(guān)配套服務(wù)，銷售金額分別為718.53萬元、76.57萬元。

也就是說，自詡為“全球領(lǐng)先的汽車智能搬運(yùn)機(jī)器人系統(tǒng)解決方案提供商”的珠海麗亭，向信邦智能采購(gòu)智能搬運(yùn)機(jī)器人，令人不解。

反觀智能泊車機(jī)器人行業(yè)，相關(guān)政策于2015年提出支持停車產(chǎn)業(yè)，其中國(guó)內(nèi)企業(yè)杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海康威視”）在泊車機(jī)器人領(lǐng)域取得不俗成績(jī)。

據(jù)《關(guān)于城市加強(qiáng)停車設(shè)施建設(shè)的指導(dǎo)意見》（發(fā)改基礎(chǔ)〔2015〕1788號(hào)），即，隨著城鎮(zhèn)化的快速發(fā)展，居民生活水平不斷提升，城市小汽車保有量大幅提高，停車設(shè)施供給不足問題日益凸顯。吸引社會(huì)資本、推進(jìn)停車產(chǎn)業(yè)化是解決城市停車難問題的重要途徑，也是當(dāng)前改革創(chuàng)新、穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的重要舉措。

且《關(guān)于城市加強(qiáng)停車設(shè)施建設(shè)的指導(dǎo)意見》提出支持國(guó)內(nèi)停車裝備制造企業(yè)自主創(chuàng)新，鼓勵(lì)行業(yè)聯(lián)盟等形式開展技術(shù)研發(fā)，逐步提升核心裝備國(guó)產(chǎn)化水平；將停車產(chǎn)業(yè)納入高端裝備制造業(yè)清單，給予相關(guān)政策優(yōu)惠，打造自主裝備品牌；將停車裝備制造企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)等納入企業(yè)誠(chéng)信體系，及時(shí)記錄不良經(jīng)營(yíng)行為；積極引導(dǎo)自主品牌走出去，實(shí)現(xiàn)停車產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)能輸出。

據(jù)?？低?016年年報(bào)及公開信息，2016年11月，?？低曋悄懿窜嚈C(jī)器人在第三屆世界互聯(lián)網(wǎng)大會(huì)亮相烏鎮(zhèn)，成為全球首例真正落地的機(jī)器人智能停車應(yīng)用案例。

問題并未結(jié)束，信邦智能24項(xiàng)專利的發(fā)明人，與珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“同名”。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，截至查詢?nèi)?021年11月24日，信邦智能申請(qǐng)的專利中，有24項(xiàng)專利的發(fā)明人包含汪川，專利申請(qǐng)時(shí)間為2017年7月21日至2018年10月17日不等。

而值得一提的是，關(guān)于汪川的任何信息，招股書中并未提及。

據(jù)信邦智能官網(wǎng)2020年11月11日發(fā)布的公開信息，2020年11月3日，信邦智能董事長(zhǎng)李罡、戰(zhàn)略發(fā)展部總監(jiān)和董事王強(qiáng)與珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“汪川”等，一行參觀訪問了湖南大學(xué)機(jī)器人視覺感知與控制技術(shù)國(guó)家工程實(shí)驗(yàn)室。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，珠海麗亭共有29項(xiàng)授權(quán)專利，申請(qǐng)時(shí)間為2019年3月14日至2020年1月6日不等，而珠海麗亭所有授權(quán)專利的發(fā)明人均包含“汪川”。

也即是說，汪川是信邦智能24項(xiàng)專利的發(fā)明人，專利申請(qǐng)時(shí)間在2017年7月21日至2018年10月17日之間，汪川是否任職于信邦智能，又是否系信邦智能的技術(shù)人員？而珠海麗亭存在一位名為“汪川”的CTO首席技術(shù)官，且珠海麗亭所有授權(quán)專利發(fā)明人均包含“汪川”，專利申請(qǐng)時(shí)間在2019年3月14日至2020年1月6日之間，即在信邦智能發(fā)明人包含汪川的24項(xiàng)專利申請(qǐng)時(shí)間之后。

而基于珠海麗亭系信邦智能實(shí)控人之一李罡及其親屬控制的企業(yè)，珠海麗亭的汪川或“來自”信邦智能。

綜合上述情形分析，成立于2018年1月的珠海麗亭，其官網(wǎng)自稱致力于為客戶打造機(jī)器人停車解決方案與機(jī)器人整車管理解決方案。然而，信邦智能或自2015年已研發(fā)并形成泊車機(jī)器人相關(guān)專利技術(shù)，且2019-2020年，信邦智能向珠海麗亭銷售智能搬運(yùn)機(jī)器人，是否說明信邦智能擁有研發(fā)生產(chǎn)智能搬運(yùn)機(jī)器人的能力？

且信邦智能2015年或已研發(fā)形成了泊車機(jī)器人相關(guān)專利技術(shù)，對(duì)于信邦智能而言，其此前是否計(jì)劃向該領(lǐng)域拓展？其后珠海麗亭于2018年成立，主要從事汽車搬運(yùn)機(jī)器人領(lǐng)域業(yè)務(wù)，而招股書披露信邦智能產(chǎn)品分類構(gòu)成未提及泊車機(jī)器人，信邦智能是否將該商業(yè)機(jī)會(huì)“讓渡”予珠海麗亭？不僅如此，珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“汪川”，或系信邦智能多項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明人，信邦智能又是否涉嫌為珠海麗亭輸送人才？均不得而知。

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二、招股書對(duì)實(shí)控人之子離職時(shí)間信披前后“矛盾”，信披質(zhì)量或遭拷問

《上市公司信息披露管理辦法》要求信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。然而，關(guān)于信邦智能實(shí)控人之子在信邦智能的任職時(shí)間，招股書信披前后矛盾，信息披露質(zhì)量或受拷問。

需先說明的是，招股書稱，姜鈞因離職于2017年3月將其員工持股平臺(tái)份額轉(zhuǎn)出。

據(jù)招股書，珠海橫琴信邦投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“橫琴信邦”）成立于2015年7月22日，系信邦智能員工持股平臺(tái)。2015年8月10日，橫琴信邦新增有限合伙人李罡、姜鈞、袁大新等42人，其中，姜鈞新增出資270萬元。

據(jù)招股書，姜鈞系信邦智能實(shí)控人姜宏、余希平的兒子。

而招股書顯示，2017年3月27日，姜鈞將其出資份額共計(jì)270萬元轉(zhuǎn)讓給余希平。對(duì)此，招股書稱，姜鈞因個(gè)人發(fā)展考慮，從信邦智能離職，且姜鈞系實(shí)際控制人姜宏、余希平之子，因此，其離職后將其所持有的橫琴信邦的出資份額轉(zhuǎn)讓給橫琴信邦執(zhí)行事務(wù)合伙人余希平。

也就是說，2017年3月，姜鈞或已從信邦智能離職。

令人費(fèi)解的是，招股書另一處披露，姜鈞曾任董事會(huì)秘書，于2018年5月辭任。

據(jù)招股書，2018年1月1日，信邦智能高級(jí)管理人員包括董事會(huì)秘書姜鈞。

招股書稱，為了提高信邦智能治理水平，以及信邦智能內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)崗位調(diào)整，提高信邦智能財(cái)務(wù)管理水平，2018年5月，姜鈞不再擔(dān)任信邦智能董事會(huì)秘書，且姜鈞辭任董事會(huì)秘書后未在信邦智能任職。

即是說，招股書關(guān)于員工持股平臺(tái)橫琴信邦的披露，或表明姜鈞已于2017年3月從信邦智能離職，而招股書關(guān)于高級(jí)管理人員變動(dòng)的信息，又稱姜鈞于2018年5月辭任信邦智能董事會(huì)秘書。招股書披露或前后矛盾，信邦智能信息披露質(zhì)量或“打折”。

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三、參考母公司每股凈資產(chǎn)，實(shí)控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格或“偏低”

回溯歷史，2018年12月，信邦智能股東曾向信邦智能實(shí)控人控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，同期公允價(jià)格35.2元/股。

據(jù)招股書，2018年12月，信邦智能發(fā)生了第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

據(jù)招股書，2018年11月20日，信邦智能第一屆董事會(huì)2018年度第七次會(huì)議作出決議，同意信邦智能外方股東信邦（遠(yuǎn)東）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信邦遠(yuǎn)東”）將其持有的769.58萬股股份轉(zhuǎn)讓給共青城國(guó)邦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“共青城國(guó)邦”），將其持有的197.92萬股股份轉(zhuǎn)讓給共青城信邦投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“共青城信邦”）。

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2018年12月6日，信邦智能2018年第四次股東大會(huì)作出決議，同意信邦智能上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2018年12月10日，信邦遠(yuǎn)東與共青城國(guó)邦、共青城信邦簽訂《廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定共青城國(guó)邦受讓769.58萬股股份應(yīng)付的價(jià)款為2.71億元，共青城信邦受讓197.92萬股股份應(yīng)付的價(jià)款為6,966.78萬元。

值得注意的是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始價(jià)格經(jīng)協(xié)商按35.2元/股確定，定價(jià)依據(jù)為2018年年初諸暨弘信晨晟創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、嘉興弘邦股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）受讓股份及增資入股價(jià)格。

換言之，2018年12月10日，信邦遠(yuǎn)東轉(zhuǎn)讓股權(quán)給共青城國(guó)邦、共青城信邦的公允價(jià)格應(yīng)為35.2元/股。

需要指出的是，據(jù)招股書，信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均系信邦智能實(shí)控人控制企業(yè)。

而后，信邦智能為降低實(shí)控人資金支付壓力，將對(duì)共青城信邦的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考母公司每股凈資產(chǎn)金額等因素調(diào)為5.05元/股。

招股書稱，2020年5月15日，因信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均系信邦智能實(shí)際控制人李罡、姜宏、余希平共同控制的企業(yè)，為了降低實(shí)際控制人的資金支付壓力，經(jīng)三位實(shí)際控制人內(nèi)部協(xié)商一致，信邦遠(yuǎn)東、共青城國(guó)邦、共青城信邦簽署《<廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，同意共青城信邦受讓197.92萬股的價(jià)格變更為1,000萬元。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款調(diào)整后的價(jià)格為5.05元/股，系參考母公司截至轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)上一年末每股凈資產(chǎn)金額等因素確定。

可見，雖然信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均系信邦智能實(shí)際控制人李罡、姜宏、余希平共同控制的企業(yè)，但三位實(shí)際控制人同意共青城信邦受讓197.92萬股的價(jià)格變更為1,000萬元卻系參考母公司截至轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)上一年末每股凈資產(chǎn)金額等因素確定。即參考母公司截至轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)上一年末，系指2017年末。

而據(jù)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，若此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓參考信邦智能合并報(bào)表截至轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)上一年末每股凈資產(chǎn)金額，則信邦遠(yuǎn)東此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓調(diào)整后的每股價(jià)格或低于信邦智能同期合并報(bào)表的每股凈資產(chǎn)價(jià)格。

據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第二條，合并財(cái)務(wù)報(bào)表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)報(bào)表。

據(jù)2020年招股書，2017年末，信邦智能合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的股東權(quán)益合計(jì)為1.95億元，母公司財(cái)務(wù)報(bào)表中的股東權(quán)益合計(jì)則為1.48億元。

據(jù)招股書，2016年5月30日，信邦智能完成股改，彼時(shí)總股數(shù)為3,125萬股。此后，2018年3月15日，信邦智能發(fā)生第一次增資，增資完成后總股數(shù)為3,298.3萬股。

也就是說，截至2017年末，信邦智能總股數(shù)仍為3,125萬股。經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，截至2017年末，信邦智能合并報(bào)表范圍每股凈資產(chǎn)為6.24元/股，而信邦智能母公司每股凈資產(chǎn)為4.73元/股?；诖?，按照合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的股東權(quán)益合計(jì)測(cè)算，197.92萬股對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)格或?yàn)?,235.61萬元；按照母公司財(cái)務(wù)報(bào)表中的股東權(quán)益合計(jì)測(cè)算，197.92萬股對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)格或?yàn)?36.2萬元。

此外，據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)文件第十一、十二條，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低情形包括，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額；申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

也就是說，信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均為信邦智能實(shí)控人李罡、姜宏、余希平共同控制的企業(yè)，2018年12月信邦遠(yuǎn)東向共青城國(guó)邦、共青城信邦轉(zhuǎn)讓信邦智能股權(quán)，招股書披露稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始價(jià)格經(jīng)協(xié)商參考同期公允價(jià)格按35.2元/股確定，其后又稱為降低實(shí)控人資金壓力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考母公司2017年末每股凈資產(chǎn)金額等因素確定調(diào)低至5.05元/股。

而實(shí)際上，截至2017年末，信邦智能合并報(bào)表每股凈資產(chǎn)價(jià)格卻為6.24元/股。即該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅低于同期公允價(jià)格，亦低于合并報(bào)表每股凈資產(chǎn)價(jià)格， 令人唏噓。

信披前后矛盾、涉嫌向?qū)嵖厝俗尪缮虡I(yè)機(jī)會(huì)等問題接踵而至，信邦智能未來將何去何從？